El enfoque del SRI en fiscalizaciones de partes relacionadas
Categorias: - marzo 22, 2026
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Alfonso Ríos |
Una operación con partes relacionadas es como un edificio. El contrato entre las partes es la fachada, pero lo que realmente sostiene el edificio son los cimientos: la lógica económica, la sustancia de la operación y la evidencia que demuestra que el negocio tiene sentido para la compañía.
Para el SRI, una transacción con una parte relacionada no es una transacción más. De su comportamiento se puede observar que la alerta se enciende de inmediato: en el mejor de los casos existe un claro escepticismo sobre su necesidad o incluso realidad económica, con un estándar probatorio sumamente riguroso; y en el peor de los casos la vicia de plano como ausente de realidad económica, a pesar de la información que se presente.
De allí surgen dos tipos de glosas que conviene distinguir, porque parten de líneas de revisión distintas y, por lo tanto, se defienden de manera diferente.
Si la compañía tiene la obligación de presentar un Informe de Precios de Transferencia (IPT), entonces la indagación del SRI comienza bajo la premisa de: ¿fue la operación pactada a precio de mercado?
En el resto de los casos, la administración suele partir con una pregunta distinta: ¿qué tan real es esta transacción?
Conversemos primero sobre esta última.
Evaluación de la sustancia económica y de la materialidad de la operación
Aquí el SRI no discute necesariamente si el precio pactado está a valor de mercado, sino algo previo:
I) si el servicio realmente existió, y/o
II) si el gasto responde a una necesidad real de la compañía.
Este tipo de glosa es común en servicios intragrupo “corporativos” (management fees, asistencia técnica, uso de licencias, etc.), transacciones entre compañías vinculadas por relaciones familiares, compras intragrupo o pagos a administradores que además son accionistas.
Por ejemplo, tuve un caso en el que el SRI desconoció la venta de hielo que realizaba una compañía cuyo accionista mayoritario era el padre del accionista mayoritario de mi cliente, una empacadora.
Además de la obvia observación de que una empacadora razonablemente necesita hielo para operar, el punto decisivo fue que la compañía mantenía registros de inventario de esas compras, lo que permitió demostrar la materialidad de la operación.
La lección práctica es clara: si el SRI eleva la vara de evidencia, nosotros también. No basta la factura y el contrato. Es necesario contar con trazabilidad documental de todo el ciclo de la transacción. En el caso de compras: órdenes, entregas, inventarios y pagos. En el caso de servicios: entregables, reportes, hitos, correos, evidencias de uso y decisiones que se sustentan en ese servicio.
También he tenido casos en los que el SRI desconoce pagos a representantes legales de la compañía por el hecho de que estos también eran accionistas, recalificando la transacción como dividendos anticipados, incluso cuando existían entregables y evidencia de gestión.
En esos casos, lo crucial fue demostrar la razón de negocio. Cuando la lógica económica de la transacción está claramente definida y puede explicarse dentro de la operación normal de la empresa, el análisis deja de centrarse en la relación entre las partes y pasa a enfocarse en la utilidad real de la transacción para el negocio.
Cabe observar que, como punto de partida, nuestro Código Tributario (art. 30.4) establece que una determinación de este tipo no puede motivarse únicamente en la inconformidad del funcionario con la prueba presentada. Asimismo, si la Administración Tributaria pretende desconocer hechos con contenido económico, debe construir una motivación suficiente que justifique esto, conforme a altos estándares de argumentación jurídica desarrollados por la Corte Constitucional en su jurisprudencia.
“La lección práctica es clara: si el SRI eleva la vara de evidencia, nosotros también.”
Ahora bien, claro que es razonable que la administración revise este tipo de operaciones. De hecho, a nivel internacional el proyecto BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) de la OCDE ha reforzado la idea de que el análisis de las transacciones intragrupo debe alinearse con la creación de valor. No basta una estructura formal: se analiza quién ejecuta funciones y dónde se genera la sustancia económica real.
Por ello, incluso en discusiones domésticas, las administraciones tienden a mirar la operación detrás del papel antes de entrar al número.
En consecuencia, cuando una transacción con una parte relacionada es relevante en monto, el estándar probatorio tanto para
justificarla en una auditoría como para defenderla en juicio debe ser claramente superior al mero cumplimiento formal.
Evaluación de la razonabilidad económica bajo el régimen de precios de transferencia
La segunda gran línea de revisión aparece cuando el contribuyente sí se encuentra dentro de los umbrales y obligaciones del régimen de precios de transferencia y debe presentar su IPT.
Como paréntesis aquí cabe observar que lo antedicho parte de una generalidad práctica, porque el marco normativo establece que el SRI puede revisar de todas formas si las transacciones están a valor de mercado, aun cuando no exista la obligación de presentar un IPT.
Entonces, siguiendo con el punto, en esta fase el SRI se enfoca en analizar la transacción, el mercado y el perfil funcional de la compañía (funciones, activos y riesgos). Además realiza análisis de comparabilidad: selección de método, comparables, filtros y ajustes; verifica la consistencia financiera (segmentación, saldos relacionados con la operación, ajustes de capital) y finalmente determina márgenes o precios que considera consistentes con el mercado.
Dado que se trata de un análisis particularmente riguroso, respaldado por una normativa que examina múltiples variables interrelacionadas con lo antes indicado, el régimen de precios de transferencia suele dar lugar a revisiones técnicas intensivas por parte de la Administración Tributaria y, en muchos casos, a glosas basadas en apreciaciones altamente interpretativas.
Por ello, cada uno de estos elementos puede generar controversias técnicas: que si las comparables realmente desarrollan funciones similares, que si asumen riesgos equivalentes, que si la información financiera utilizada corresponde a la operación analizada o que si los filtros aplicados fueron razonables, etc.
Este aspecto será abordado con mayor detalle en un artículo posterior. Por ahora, basta señalar que debe existir una alineación clara entre el valor económico que aporta la transacción y la forma en que esta es caracterizada y reportada por las partes, lo cual requiere necesariamente de un soporte técnico especializado.
En la práctica, el verdadero riesgo en las fiscalizaciones de partes relacionadas no está únicamente en el ajuste tributario. También está en el impacto que una controversia prolongada puede tener sobre la caja de la compañía, la gestión financiera y, en algunos casos, la percepción de control interno, gobernanza y reputación frente a órganos de control o stakeholders.
“El SRI puede revisar de todas formas si las transacciones están a valor de mercado, aun cuando no exista la obligación de presentar un IPT.”
Las empresas pueden cumplir formalmente con sus obligaciones, presentar un informe de precios de transferencia correcto o mantener documentación, y aun así enfrentar controversias.
Como vemos, en fiscalizaciones de partes relacionadas, el estándar mínimo ya no alcanza.
En fiscalizaciones complejas el problema rara vez es la ausencia de documentos. El problema suele ser la capacidad de articular una narrativa económica coherente que conecte la operación con la necesidad del negocio, la estructura del grupo y la creación real de valor. Ahí es donde realmente marcamos la diferencia.
Por eso, cuando una operación con partes relacionadas es relevante para la compañía, la pregunta estratégica no es solo si cumple con la normativa. La verdadera cuestión es si la empresa está preparada para sostener, con criterio económico y argumentación técnica, por qué esa transacción existe, por qué está estructurada de la forma en que lo está y si puede resistir una revisión del SRI sobre su sustancia y su precio, con evidencia ejecutable y una narrativa económica consistente.
