Disolución, liquidación, cancelación y reactivación compañías nacionales y revocatoria permiso sucursales extranjeras
Categoría: Tips - octubre 19, 2021
Por medio de Resolución SCVS-INC-DNCDN-2021-0016 de septiembre 27 de 2021, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) emitió Reglamento sobre disolución, liquidación, cancelación y reactivación de compañías nacionales y revocatoria del permiso de operación de sucursales de compañías extranjeras, siendo los puntos más relevantes de la reforma los mencionados a continuación:
Generalidades:
1. Previo a la emisión de la resolución que ordena la disolución o liquidación, se verificará si la compañía mantiene obligaciones pendientes con la SCVS. Salvo que el procedimiento de disolución sea abreviado, la existencia de haberes pendientes de pago no impedirá la emisión de la resolución correspondiente.
2. El liquidador tiene el deber de elaborar el balance inicial de liquidación, en un término no mayor a 30 días contados desde la inscripción del su nombramiento en el Registro Mercantil o de Sociedades.
3. Con la disolución de la compañía, los créditos que existan en su contra se considerarán de plazo vencido.
4. Cuando el trámite de disolución no hubiere concluido en el lapso de 9 meses contados desde la inscripción del documento que originó el proceso de liquidación en el Registro correspondiente, se alertará a la Dirección Nacional de Actos Societarios, para que la SCVS cancele de oficio la inscripción de la compañía, mediante notificación previa al liquidador o representante legal a cargo de la liquidación, quien podrá solicitar una prórroga justificada.
Modos de disolución:
Los modos de disolución de compañías controladas por la SCVS son los siguientes:
- De pleno derecho
- Por voluntad de los socios o accionistas
- Por decisión de la SCVS
- Por sentencia ejecutoriada
En todos los casos se dispone la prohibición de iniciar nuevas operaciones sociales, en los siguientes momentos: i) en el caso de la disolución de pleno derecho a partir de que se emite de la resolución; ii) en el caso de disoluciones de oficio, una vez notificada la resolución; y, iii) en el caso de disolución voluntaria y anticipada, una vez inscrita la escritura pública o documento privado de disolución, en el Registro Mercantil o de Sociedades.
Liquidador de la compañía
No podrán ejercer como liquidadores de una compañía, los siguientes sujetos:
- Quienes sean civilmente incapaces
- Los acreedores, deudores de la compañía, o sus representantes
- Los comisarios de la compañía
- Los auditores externos de la compañía
La decisión del Superintendente o su delegado, que resuelva la remoción del liquidador no constituirá pronunciamiento sobre el manejo de los bienes de la compañía en liquidación, o sobre la negligencia en el desempeño de sus funciones.
Corresponde exclusivamente a los órganos judiciales competentes, determinar la existencia de responsabilidades del liquidador, determinar perjuicios y fijar reparaciones según corresponda.
Reactivación de compañías
Las compañías podrán reactivarse hasta antes de que se cancele su inscripción en el Registro correspondiente, solo si se hubiere superado la causa que motivó la disolución, mediante la presentación de solicitud de reactivación suscrita por el representante legal, junto con los documentos que subsanan la causal de disolución.
Disposiciones generales
Las compañías integrantes del sistema de seguro privado, en sus procedimientos de disolución, liquidación y cancelación se sujetarán a lo dispuesto en la Ley de Compañías y este reglamento.
La resolución que se dicte en relación con las compañías del sistema de seguro privado, respecto de la disolución voluntaria, liquidación y cancelación, será comunicada a la Intendencia Nacional de Seguros, a fin de proceder a la suspensión o retiro de la credencial que faculta a la compañía de seguros para el desarrollo de sus actividades.
Las inscripciones de las resoluciones que dispongan la disolución de oficio de una sociedad, su liquidación y nombramientos de liquidadores, están exentos del pago de cualquier tasa.
Disposiciones transitorias
Los procesos de liquidación iniciados posterior a la vigencia de la Ley Orgánica para la Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos y que se encuentren en curso a la fecha de entrada en vigencia de la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, continuarán tramitándose conforme a la normativa vigente al momento de la inscripción de la resolución en el Registro Mercantil.
La contabilización de los 5 años interrumpidos para la causal de disolución por desfinanciamiento de una compañía que tenga pérdidas que alcancen el 60% o más de su patrimonio, se contará como primer año el ejercicio fiscal 2020.
El presente reglamento está vigente desde su publicación en el Registro Oficial, esto es, octubre 7 de 2021.
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